Vào lúc Chiến tranh Thế giới thứ hai nổ ra, Bộ Hải quân Anh quyết định tập trung những nguồn lực còn hạn chế về vật liệu và nhân lực của ngành đóng tàu vào những chiếc có thể đưa vào sử dụng nhanh chóng, hơn là những tàu chiến to hơn hay mạnh hơn vốn có thể hoàn tất quá trễ để phục vụ trong cuộc chiến này. Vì phải mất nhiều thời gian và tiêu tốn nhiều nguồn lực cho việc chế tạo 12 tháp pháo 406 mm (16 inch) ba nòng cần thiết cho những chiếc thiết giáp hạm thuộc lớp Lion, việc đóng bốn chiếc này thoạt tiên bị tạm dừng rồi cuối cùng bị hủy bỏ vào giai đoạn giữa chiến tranh.

Một phương án thay thế được đề nghị vào năm 1940 sử dụng bốn tháp pháo nòng đôi 381 mm (15 inch) dư ra vốn từng được sử dụng trên những chiếc tàu chiến-tuần dương HMS Courageous và HMS Glorious trong giai đoạn Chiến tranh Thế giới thứ nhất. Đủ để trang bị cho một thiết giáp hạm mới, bốn tháp pháo này đã được tháo dỡ trong quá trình cải biến Courageous và Glorious thành những tàu sân bay vào cuối những năm 1920 và vẫn còn được cất giữ. Người ta đã đề nghị sử dụng bệ và tháp súng của hai chiếc tàu chiến tuần dương trên một thiết kế của Lion được cải tiến để đẩy nhanh việc chế tạo, khiến đưa đến cái tên lóng châm biếm "thiết giáp hạm với hàm răng của bà dì vĩ đại".

Bộ Hải quân Anh đặt hàng một thiết kế thiết giáp hạm tải trọng 40.000 tấn sử dụng các vũ khí này, dự định trở thành hạt nhân của Hạm đội Viễn Đông, nơi mà tốc độ cao và vũ khí trang bị của nó so sánh được với các tàu chiến Nhật Bản. Vanguard được đặt lườn vào năm 1941 bởi hãng John Brown and Company tại Clydebank thuộc Scotland, và được hạ thủy vào tháng 11 năm 1944. Tuy nhiên, cùng với việc Nhật Bản sắp đầu hàng, người ta đã không gấp rút hoàn tất nó, và Vanguard chỉ được đưa ra sử dụng vào năm 1946.

Trong khi các tháp pháo 381 mm (15 inch) được báo cáo có nguồn gốc từ Courageous và Glorious, các khẩu pháo thực sự được lấy từ một nguồn dự trữ nòng pháo vốn được sử dụng trên nhiều tàu chiến khác nhau, bao gồm Queen Elizabeth, Royal Sovereign và nhiều chiếc khác. Một khẩu pháo duy nhất có nguồn gốc từ Courageous hay Glorious nhưng chỉ đến được Vanguard sau khi từng được trang bị cho HMS Warspite.[2] Bản thân hai tháp pháo từng được dự định để trang bị cho các tàu chiến-tuần dương Renown và Repulse trước khi thiết kế của chúng bị cắt giảm từ bốn xuống còn ba tháp pháo, và các phụ tùng thay thế đến từ Courageous và Glorious.